خيارات الأسهم الاستحواذ اكتساب

شركتي يجري الحصول عليها: ماذا يحدث لخيارات الأسهم الخاصة بي؟ (الجزء 1)

النقاط الرئيسية.

لا يمكن لشركتك إنهاء الخيارات المكتسبة، ما لم تسمح الخطة بإلغاء جميع الخيارات المعلقة (غير المكتسبة والمستحقة على حد سواء) عند تغيير السيطرة. في هذه الحالة، قد تقوم شركتك بإعادة شراء الخيارات المكتسبة. ينصب الاهتمام على ما يحدث لخياراتك غير المكتسبة. توفر بعض الخطط خطا لمجلس إدارة الشركة (أو لجنته المعينة) لتحديد تفاصيل أي تسارع للخيارات غير المكتسبة. وقد توفر هذه االتفاقات لمجلس اإلدارة سلطة تقديرية مطلقة بشأن ما إذا كان ينبغي تسريع االستحقاق على اإلطالق. بدلا من ذلك، قد تتطلب وثائق خطة الأسهم التسارع. ملاحظة المحرر: لمعالجة الأسهم المقيدة و رسوس في M & A، راجع الأسئلة الشائعة حول تأثير والضرائب. الأسئلة الشائعة الأخرى تغطي أسهم الأداء.

يتم الحصول على شركتك. كنت تقلق بشأن فقدان وظيفتك وخيارات الأسهم القيمة الخاصة بك. ما يحدث لخياراتك يعتمد على شروط الخيارات الخاصة بك، شروط الصفقة، وتقييم الأسهم شركتك. الجزء 1 من هذه السلسلة يدرس أهمية خيارات الخيارات الخاصة بك.

شروط خياراتك.

تظهر أحكام خيار المخزون في مكانين على األقل:) 1 (في اتفاقية المنحة الفردية و) 2 (في الخطة. لقد تلقيت كليهما مع حزمة منح الخيار. وعادة ما توجد البنود التي تنطبق على عمليات الاندماج والاستحواذ في الأقسام المتعلقة "بتغيير التحكم" أو "الأحداث المؤهلة". وتبعا لممارسات الشركة ومرونتها في الخطة، يمكن أن تكون لاتفاقات المنح الفردية شروط محددة بشأن عمليات الاستحواذ التي تحاكي أو تكون أكثر تفصيلا من شروط وثيقة الخطة التي تقدم المنحة بموجبها، الإشارة إلى الخطة.

خيارات مكتسبة.

خياراتك آمنة بشكل عام، ولكن ليس دائما. وتشكل هذه الاتفاقات حقوقا تعاقدية مع صاحب العمل. لا يمكن لشركتكم أن تنهي الخيارات المنفردة من جانب واحد، ما لم تسمح الخطة بإلغاء جميع الخيارات المعلقة (غير المكتسبة والمستحقة على حد سواء) عند تغيير السيطرة. في هذه الحالة، قد تقوم شركتك بإعادة شراء الخيارات المكتسبة.

عندما تدمج شركتك ("الهدف") في المشتري بموجب قانون الولاية، وهو نموذج الاكتساب المعتاد، فإنه يرث الالتزامات التعاقدية للهدف. وتشمل هذه الالتزامات خيارات مكتسبة. لذلك، يجب أن تبقى خياراتك المكتسبة سليمة في سيناريو الاندماج / إعادة التنظيم. تحقق من الاتفاقيات للتأكد، على الرغم من.

في شراء الأصول، يشتري المشتري أصول شركتك، بدلا من مخزونها. في هذه الحالة، وهو أكثر شيوعا في صفقات أصغر وقبل الاكتتاب العام، حقوقك بموجب الاتفاقات لا نقل إلى المشتري. وستقوم شركتك بصفتها كيانا قانونيا بالتصفية في نهاية المطاف، وتوزيع أي ممتلكات (على سبيل المثال النقدية). انظروا إلى ما تلقته شركتك في مقابل أصولها وفي أي تفضيلات التصفية التي يملكها المستثمرون المفضلون (مثل شركات رأس المال الاستثماري) لتحديد ما قد تتلقونه من خيارات مكتسبة.

الخيارات غير المكتسبة.

ينصب الاهتمام على ما يحدث لخياراتك غير المكتسبة. توفر بعض الخطط خطا لمجلس إدارة الشركة (أو لجنته المعينة) لتحديد تفاصيل أي تسارع للخيارات غير المكتسبة. وقد توفر هذه االتفاقات لمجلس اإلدارة سلطة تقديرية مطلقة بشأن ما إذا كان ينبغي تسريع االستحقاق على اإلطالق. بدلا من ذلك، قد تتطلب وثائق خطة الأسهم التسارع.

وفي استقصاء تصميم خطة الأسهم المحلية لعام 2016، تلقت الرابطة الوطنية لمخططي خطة الأسهم (ناسب) البيانات التالية من الشركات المستجيبة بشأن معاملتها لمنح الأسهم في تغيرات السيطرة.

حسب تقدير الهيئة: 29٪

حسب تقدير الهيئة: 29٪

حسب تقدير المجلس: 30٪

حسب تقدير المجلس: 15٪

حسب تقدير المجلس: 16٪

حسب تقدير المجلس: 18٪

حسب تقدير المجلس: 19٪

حسب تقدير المجلس: 18٪

حسب تقدير المجلس: 17٪

حسب تقدير المجلس: 20٪

حسب تقدير المجلس: 21٪

حسب تقدير المجلس: 20٪

حسب تقدير الهيئة: 14٪

حسب تقدير المجلس: 13٪

حسب تقدير المجلس: 12٪

حسب تقدير المجلس: 3٪

حسب تقدير المجلس: 3٪

حسب تقدير المجلس: 2٪

تسريع الأحداث.

وعادة ما تنطوي محفزات التسارع على عتبة رقمية. يجوز للاتفاقيات أو مجلس الإدارة أن ينص على أن أي من الأحداث التالية (أو غيرها) يشكل حدثا تسارعيا:

ويتغير أكثر من 50 في المائة من مقاعد المجلس، ولم تكن هذه التغييرات مدعومة من المجلس الحالي (أي الاستيلاء العدائي)؛ أو شراء ما لا يقل عن 40٪ من أسهم التصويت للشركة من قبل أي فرد أو كيان أو مجموعة؛ أو الموافقة من قبل المساهمين على الاندماج أو إعادة التنظيم أو التوحيد إذا كان أكثر من 60٪ من الشركة سوف تكون مملوكة الآن لما كان سابقا غير المساهمين (أي الاستحواذ من قبل شركة أخرى). أو موافقة المساهمين على 60٪ أو أكثر من تصفية أو حل الشركة. أو موافقة المساهمين على بيع أصول تتكون من 60٪ على الأقل من الأعمال.

في بعض الخطط، قد تكون هناك حاجة إلى مجموعة من الأحداث لتسريع الاستحقاق، مثل الجمع بين خفض أو إنهاء دون سبب والاندماج. قد يختلف مقدار التسارع تبعا لمجموعة من المعايير. على سبيل المثال، قد تتلقى تسارع 25٪ عند تغيير في عنصر التحكم، ولكن هذا التسارع قد يصل إلى 75٪ إذا تم إنهاء دون سبب نتيجة التغيير في عنصر التحكم.

ميكانيكا التسارع.

التسارع عموما يأخذ واحد من شكلين:

كل من الخيارات غير المستثمرة الخاصة بك على الفور. أو يسرع جزء من الخيارات غير المستثمرة (تسريع جزئي).

وعندما تسرع الخطط جزئيا الخيارات، تختلف الأحكام اختلافا كبيرا. تسارع يمكن أن تقوم على الوقت. علی سبیل المثال، یمکن أن تصبح الخیارات التي کان من الممکن أن تکون مستحقة علی مدى الاثني عشر شھرا القادمة قابلة للتطبیق علی الفور، أو یمکن أن تصبح نسبة 10٪ إضافیة من خیاراتك لکل سنة من سنوات الخدمة للشرکة.

عندما يكون لديك جدول الانحدار متدرج، طريقة أخرى شائعة هو تسريع نسبة المكتسبة بنفس المبلغ الذي كنت بالفعل منتهية. على سبيل المثال، إذا كنت 50٪ من المستحق في وقت التغيير في السيطرة، ثم 50٪ من الخيارات غير المؤهلة سوف يتسارع، لذلك سوف تكون 75٪ المكتسبة فورا بعد ذلك.

الجانب السلبي من التسارع.

قد يرغب المشتري في الحصول على شركتك، ولكن الأحكام في اتفاقيات الخيار قد تجعل شركتك هدف أقل جاذبية. قد تعتقد أن تسريع الاستحقاق المنصوص عليه في الاتفاق الخاص بك هو ميزة الموالية للموظف من خطة الأسهم الخاصة بك. ومع ذلك، يمكن أن يكون قيدا، مما يؤثر على كيفية هيكلة صفقة، فضلا عن التكاليف لشركتك والمشتري. بل يمكن أن يؤدي إلى عدم التوصل إلى اتفاق على الإطلاق.

ويساور المشترون القلق، على سبيل المثال، من أن التسارع في الاستحقاق قد يتسبب في مغادرة الموظفين ذوي القيمة العالية بعد أن يستفيدوا من جميع خياراتهم بعد الإغلاق مباشرة. وهكذا، يمكن للخيارات تفقد قوتهم كأداة الاحتفاظ. عندما توفر االتفاقيات حرية العرض لمجلس اإلدارة أو تكون صامتة، فإن الموقع االستراتيجي لشركتكم في التفاوض مع الشركة المستحوذ على شروط البيع سوف يدفع في كثير من األحيان شروط التسارع.

توقيت التسارع.

والتاريخ الفعلي للتسارع هو عادة تاريخ سريان عملية الدمج أو "الحدث المؤهل"، الذي يحتمل أن يتطلب موافقة المساهمين. تسارع الأكثر شيوعا يحدث في الوقت الحالي قبل الاندماج أو "الحدث المؤهل".

عادة لا يتم تسريع الخيارات غير المكتسبة في وقت مبكر من تاريخ الإغلاق في حال لم تمر الصفقة. في حالة عدم إغلاق الصفقة، لن يتم تسريع خياراتك. تحقق من وثائق الخطة للحصول على إرشادات بشأن التوقيت. وعندما لا يكون محددا، يكون توقيت التسارع بناء على تقدير المجلس.

إسو تسريع فخ.

ومن بين متطلبات الخيارات التي يجب أن تكون إسو، والتي تم تفصيلها في الأسئلة الشائعة على هذا الموقع، القاعدة التي لا تزيد عن 100 ألف دولار من المعايير الدولية للتوحيد القياسي يمكن أن تكون "قابلة للتمارس لأول مرة" (أي المتاحة ليتم ممارستها لأول مرة) في أي واحد عام. إن احتساب هذا الحد يستند إلى قيمة المخزون الأساسي عند منح الخيارات مبدئيا. عندما یؤدي تسارع الاستحقاق بسبب التغییر في السیطرة إلی زیادة المزید من المعاییر الدولیة للتوحید القياسي (إسو) في سنة واحدة، یمکن أن یتسبب ذلك في أن تکون جمیع الخیارات الجدیدة التي تبلغ قیمة المنحة المجمعة أکثر من 100،000 دولار أمریکي (نسو).

على سبيل المثال، إذا كنت قد توقعت في الأصل أن تحصل على قيمة إيسوس بقيمة 50،000 دولار هذا العام، ولكن بسبب تسارع عملية الاستحقاق، يمكنك الآن ممارسة إسو $ 150،000 لأول مرة هذا العام، فإن أحدث قيمة 50،000 $ من الخيارات الأسهم الاستحقاق وتحويلها إلى نوسوس إذا كنت تفعل ذلك.

لا يمكنك اختيار الكرز الذي تصبح الخيارات نكسوس. ويستند ترتيب التحويل من إسو إلى نسو في سيناريو متعدد المنح (حيث يتم تجاوز الحد 100،000 دولار) على سن المنحة. ويتم تحويل المنح الصغرى أولا. تمنح المنح الأولى معاملة إسو.

المظلات الذهبية.

على الرغم من أنه خارج نطاق هذا الموقع، فإن تسارع الاستحقاق قد يسبب أيضا مشاكل في إطار "المظلة الذهبية" قواعد إرس للموظفين التنفيذيين تعويضات عالية أو الموظفين. إذا كنت قلقا من أنك قد تقع في هذه المجموعة، فاطلع على الأسئلة الشائعة ذات الصلة وتحقق مع صاحب العمل. إذا كان صاحب العمل لا يعرف الجواب أو يعلمك بأنك تقع في هذه الفئة، طلب المشورة الضريبية المهنية.

المقالات التالية.

سيتناول الجزء 2 من هذه السلسلة كيفية تأثير شروط الصفقة وتقييم الشركة على خيارات الأسهم. وسيغطي الجزء الثالث المعاملة الضريبية.

ريتشارد لينترمانز هو الآن مدير الضرائب في مكتب الخزانة في جامعة برينستون. عندما كتب هذه المقالات، كان مديرا في الشركة الاستشارية الضرائب فقط وتاس في سياتل. تم نشر هذه المقالة فقط للمحتوى والجودة. ولم يعوضنا صاحب البلاغ ولا شركته السابقة في مقابل نشره.

معاملات الشركات.

ولتجنب العواقب غير المقصودة والقيود غير المرغوبة في التفاوض على معاملة الشركات، ينبغي لخطط حوافز الإنصاف أن توفر أقصى قدر من المرونة لكي تقوم الشركة بتعديل الجوائز على نحو عادل في إطار خطتها، وينبغي أن تسمح لمجلس إدارة الشركة وفقا لتقديرها أن يحدد في وقت (1) يفترض أو يحل محله المشتري، (2) يلغى وقت الاقتناء إن لم يكن قد مارس من قبل، أو (3) تم صرفه مقابل دفع نقدي يساوي الفرق بين سعر ممارسة الخيار وسعر السهم من الأسهم الأساسية التي سيتم استلامها في معاملة الشركات. في خطة جيدة الإعداد، لا تحتاج الخيارات إلى أن تعالج بشكل موحد. على سبيل المثال، في معاملة نقدية سيكون من المستصوب جدا إلغاء خيارات "الخروج من المال" دون مراعاة وتوفير دفع نقدي للخيارات "في المال".

افتراض مقابل الإحلال.

قد يرغب المستحوذ في افتراض خيارات الشركة المستهدفة بدلا من استبدالها لتجنب استنفاد مستودع خطة حوافز الأسهم الحالي للمشتري وتجنب التعديلات غير المقصودة على الجوائز التي من شأنها تحويل خيار يقصد به التأهل كخيار أسهم حافز في خيار الأسهم غير المؤهل أو تطبيقا للقسم 409 أ من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986 ("قانون الإيرادات الداخلية"). باإلضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة المستحوذ عليها شركة عامة، تخضع لبعض القيود والقواعد، تسمح البورصات بإصدار األسهم المتبقية بموجب خطة الخطة المفترضة للشركة المستهدفة دون موافقة إضافية من المساهمين.

وعلى النقيض من ذلك، قد يقرر المستحوذ بدلا من افتراض خيارات الشركة المستهدفة لأن المشتري يريد أن يكون لجميع خياراته شروط وأحكام موحدة، على افتراض أن ذلك يمكن القيام به دون موافقة الخبير ووفقا للأحكام السارية من قانون الإيرادات الداخلية. وبالإضافة إلى ذلك، إذا كان المشتري هو شركة عامة، لن يكون على المشتري أن يسجل الأسهم التي تستند إليها الخيارات البديلة بموجب قوانين الأوراق المالية لأن بيان التسجيل سيكون ساري المفعول بالفعل، وهذا ليس هو الحال فيما يتعلق بالخيارات المفترضة.

إلغاء.

قد لا يرغب المستحوذ في تحمل الخيارات لأن شروطه أو عمقه الذي تمنحه الشركة خيارات ضمن القوى العاملة قد لا يتعارض مع ثقافة التعويض. إذا كان المشتري لا يدفع نقدا للمخزون الأساسي في معاملة الشركات، قد يكون غير راغب في صرف خيارات الأسهم. لذلك، يجب أن توفر الخطة المرونة لإنهاء الخيارات من أجل أن تفي الشركة المستهدفة بمركز المشتري كمعادلة أفضل لموظفي الشركة المستهدفين في المستقبل، والتي قد تشمل أو لا تشمل استخدام الخيارات. في الإلغاء، يتم توفير الخيارين الفرصة لممارسة خياراتهم المكتسبة حتى وقت الصفقة الشركات. وبالإضافة إلى ذلك، في السنوات الأخيرة كما أصبحت خيارات الأسهم تحت الماء أكثر انتشارا، والقدرة على إلغاء خيارات تحت الماء من جانب واحد، وتجنب التخفيف بعد الإغلاق ومصروفات الدخل التعويض إلى المشتري - سمحت للشركة المستهدفة لإعادة تخصيص، من بين المساهمين والمساهمين ، "تكلفة" هذه الخيارات في معاملة الشركات بطريقة أكثر إنتاجية.

توفر خيارات الدفع النقدي مزايا مماثلة للمستحوذ على أن خيارات إنهاء الخدمة لا تشمل أي إدارة ما بعد الإقفال أو مصاريف التعويض أو زيادة التخفيف المحتمل. فإنه يوفر وسيلة بسيطة للموظفين لتلقي النقدية لأسهمهم دون الحاجة إلى الذهاب أولا من جيبه لتمويل سعر التمرين. وهو يبسط عملية إعداد التقارير الإدارية والضريبية لعملية الاختيار، حيث سيتلقى الشخص البديل دفعة نقدية ولا يتعين على الشركة أن تمر بإجراءات إصدار الأسهم. يفضل حاملي خيارات الشركات الخاصة الدفع نقدا لأنه يوفر للخيارين سيولة في نهاية المطاف دون الحاجة إلى الاستثمار.

تسارع الانتصار على تغيير السيطرة.

وهناك مسألة منفصلة يجب تقييمها إما في وقت منح الخيار أو وقت إجراء معاملة الشركة، وهي ما إذا كان ينبغي تسريع منح أي خيارات إذا شكلت معاملة الشركة أيضا أو أدت إلى تغيير في السيطرة على شركة. ويمكن تحديد أحكام التسريع في خطة حوافز الأسهم أو غيرها من الاتفاقات خارج الخطة، مثل الاتفاق الذي يثبت قرار التحكيم أو اتفاقات الاستخدام أو اتفاقات الفصل والاستبقاء. وبصفة عامة، فإن تغيير تسارع التحكم هو في شكل إما "محفز واحد" أو "زناد مزدوج". وتتضمن بعض الخطط والترتيبات هجينة من نهج الزناد المفرد والمزدوج، مثل توفير الاستحقاق الجزئي للجوائز على أساس تغيير حدث التحكم، مع استحقاق إضافي إذا حدث الحدث الثاني. أو الاستحقاق الذي يعتمد على معاملة الخيارات في معاملة الشركات، مثل توفير التسارع في الاستحقاق فقط في حالة عدم تحمل الجهة المستحوذ لها الجوائز، حيث أن الخيار لن يكون له الفرصة بعد المعاملة لمواصلة كسبه الخيار من خلال منح، حتى لو كان أو أنها لا تزال تعمل.

الزناد واحد.

وبموجب حكم الزناد الواحد، يتم تسريع منح الخيارات ويصبح من الممكن ممارسة الجوائز مباشرة قبل تغيير السيطرة.

مزايا.

· تتماشى مع مصالح أصحاب الخيارات وأصحاب الأسهم من خلال السماح لحملة الخيار بالمشاركة في القيمة التي أنشأوها.

· تنص على معاملة جميع الموظفين معاملة عادلة، بغض النظر عن طول مدة عملهم (على افتراض أن جميع الخيارات تسارع بشكل كامل)

· يوفر لجائزة الاحتفاظ المدمج، مما يسمح للشركة المستهدفة لتقديم فريق إدارة سليمة إلى المستحوذ، والتي يمكن أن تقضي على الحاجة إلى ترتيب الاحتفاظ النقدي من خلال تاريخ الصفقة الشركات.

· لا تؤثر على الأرباح حيث يتم التعامل مع منح حقوق الملكية كمصروف للشركة المستهدفة.

· مفيدة عندما يقوم المستحوذ بإنهاء خطة الأسهم الحالية أو لن يتم افتراض أو استبدال الخيارات غير المؤهلة.

سلبيات.

· يمكن أن ينظر إليها على أنها غير متوقعة لحاملي الخيار الذين سيتم إنهاء من قبل المشتري أو الذين تم توظيفهم مؤخرا من قبل الشركة المستهدفة.

· عدم الاحتفاظ أو القيمة التحفيزية بعد تغيير السيطرة.

· سوف تتطلب المستحوذ على إصدار الأسهم الخاصة بها بعد الصفقة إلى تحفيز الموظفين الجدد للشركة المستهدفة.

· سوف يتم الدفع فيما يتعلق بالتسارع من الاعتبار الذي من شأنه أن يذهب بخلاف ذلك إلى مساهمي الشركة المستهدفة.

· يجب على المستحوذ أن يتعامل مع حقيقة أن القوى العاملة المكتسبة لديها منح حقوق الملكية المكتسبة بالكامل، في حين أن موظفيها مسبقا لا، والتي قد تقدم قضايا التكامل.

· ينظر إليها سلبا من قبل المساهمين والمستثمرين، وتحديدا من قبل مجموعات الحوكمة، باعتبارها ممارسة الأجور إشكالية.

مضاعفة الزناد.

وبموجب حكم الزناد المزدوج، لا يسرع منح المكافآت إلا إذا حدث حدثان. أولا، يجب أن يحدث تغيير في السيطرة. ثانيا، يجب إنهاء عمل صاحب الخيار من قبل المشتري دون "سبب" أو أن يترك الخيار للمشتري "سببا وجيها" في غضون فترة زمنية محددة بعد تغيير السيطرة.

مزايا.

· محاذاة حامل الخيار ومصالح أصحاب المصلحة بشكل كامل.

· توفر أداة احتفاظ رئيسية لكبار المسؤولين التنفيذيين الذين يلعبون دورا أساسيا في عملية التكامل.

· تخفف من الحاجة إلى حوافز استبقاء إضافية من قبل المشتري في شكل نقد أو أسهم إضافية.

· توفير الحماية لحامل الخيار في حالة إنهاء الخدمة بسبب تغيير السيطرة.

· ينظر إليها من قبل حوكمة الشركات والمجموعات الاستشارية للمساهمين كنهج مفضل لتسريع الاستحقاق.

سلبيات.

· لا يجوز لحاملي الخيار، على عكس المساهمين، أن يشاركوا فورا في أي زيادة ملموسة في قيمة أسهم الشركة (أو مخزون المشتري)

· فقدان القيمة إذا لم يتم افتراض أو استبدال الخيار غير المستحق من قبل المشتري، حيث أن الزناد المزدوج لا فائدة منه إذا تم إنهاء العقود عند الإقفال.

· إذا كان التسارع يوفر دفعة كبيرة، فإنه يوفر مثبطا للعاملين أن يحتفظ بها المشتري وحافز لأولئك الذين لا يزالون يعملون ليطلب منهم مغادرة المشتري.

خطوات للنظر فيها.

وفي إطار التحضير للتفاوض بشأن معاملة الشركات، ينبغي أن تنظر الشركات في اتخاذ الخطوات التالية:

1. مراجعة خطط حوافز األسهم الحالية للشركة لتحديد وفهم ما هي القدرة) أو عدم القدرة (على الشركة تحديد معاملة خيارات أسهمها وغيرها من الجوائز فيما يتعلق بمعاملة الشركات، والنظر فيما إذا كانت الخطة أو االتفاقية يمكن لتعديل المنح المقدمة للمشاكل.

2. التأكد من أن خطط حوافز الأسهم الحالية للشركة تسمح صراحة وبدون لبس دون موافقة الخبير الافتراض، وإنهاء، والنقدية من الخيارات، بما في ذلك إلغاء خيارات تحت الماء دون النظر.

3. مراجعة أي وجميع االتفاقيات التي تتضمن تغيير أحكام الرقابة للتأكد من أن الحكم الذي يحكم معاملة التعويض في معاملة الشركة وتغيير حماية السيطرة) إن وجد (متسق.

4. مراجعة خطط حوافز الأسهم وأشكال الاتفاق بشكل دوري في ضوء التغيرات المستمرة في القانون وممارسات السوق في ترتيبات التعويضات والمعاملات المؤسسية.

إذا كان لديك أي أسئلة حول هذا التنبيه، يرجى الاتصال المؤلفين أو المحامي مينتز ليفين الخاص بك.

تسريع الصمود من خيارات الأسهم الموظف: المبادئ والاستراتيجيات.

عندما تعتمد الشركة خطة خيار الأسهم، أو تمنح خيارات للموظفين التنفيذيين، هناك عدد من القضايا التي تميل إلى توليد أكبر قدر من النقاش والمناقشة والتفاوض. واحد منها هو ما إذا كان ينبغي ممارسة أو جدول الاستحقاق من الخيارات تسارع عند تغيير السيطرة - أي عندما يتم الحصول على الشركة أو دمجها في شركة أكبر. وتكتسي هذه القضايا أهمية خاصة بالنسبة للشركات الإسرائيلية، لا سيما الشركات العاملة في قطاع التكنولوجيا، حيث يتوقع الموظفون في جميع المستويات أن يكون جزء كبير من تعويضاتهم من حقوق الملكية. سوف تناقش هذه المقالة القضايا التي تنشأ عند استخدام أحكام من هذا النوع، وسوف تصف الاستراتيجيات الأخيرة التي يستخدمها المستحوذون والأهداف عندما يتم الحصول على الشركات التي أصدرت هذه الأنواع من الخيارات.

أما الخيارات الممنوحة لكبار الضباط وموظفي الرتب والموظفين على حد سواء فعادة ما يكون لها جدول استحقاق يتم تحديده وقت تقديم المنحة. على سبيل المثال، 25٪ من الخيارات قد تصبح قابلة للممارسة في كل من الذكرى السنوية الأولى والثانية والثالثة والرابعة من تاريخ المنح. أو، بدلا من ذلك، 1/48 من هذه الخيارات نفسها يمكن استحقاق كل شهر بعد تاريخ المنح. هناك مجموعة متنوعة من الاحتمالات، على الرغم من أن الحصول على جداول من ثلاث إلى خمس سنوات تميل إلى أن تكون شائعة في العديد من الصناعات.

ماذا يحدث إذا كان مصدر الخيارات، سواء كانت شركة خاصة أو شركة عامة، موضوع معاملة اقتناء؟ على سبيل المثال، يقوم المستحوذ بتقديم عرض مناقصة لجميع األسهم القائمة، أو في معاملة متفاوض عليها، يدمج الشركة في منشأة تصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة المستحوذ عليها؟

وتميل خطط الخيارات واتفاقات الخيارات إلى ثلاثة أنواع من الأحكام لمعالجة هذه الحالات:

خيارات تنتهي عند تغيير السيطرة: أي خيارات غير مستحقة، أو مكتسبة ولكن غير مفهرسة، ستنتهي بعد تغيير السيطرة. وبسبب فقدان الموظف لفوائد مهمة، فإن هذه الأحكام ليست الأكثر شيوعا. خيارات تسارع عند تغيير السيطرة: عندما يحدث تغيير في السيطرة، الجزء غير المستحق من الخيارات سترات تلقائيا وعلى الفور. وتتيح هذه الأحكام للمختار أن يمارس جميع الخيارات، وأن يحصل على جزء من النظر في الاندماج، سواء كان هذا الاعتبار يتألف من نقد أو مخزون. الخيارات تسريع إذا لم يفترض من قبل المستحوذ: إذا لم يتحمل المستحوذ الخيارات بشكل جوهري بنفس الشروط التي كانت موجودة قبل عملية الدمج، فإن الجزء غير المحدد سوف يتسارع تلقائيا. في شكل واحد من هذا النوع من الخطة، سوف تتسارع الخيارات بعد عملية الدمج إذا قام المستحوذ بإنهاء الخيار دون سبب، أو خفض موقفه أو تعويضه، خلال الأشهر الستة الأولى أو السنة الأولى بعد الاستحواذ. الموظفين يفضلون النوع الثاني من الخيار - تسارع الاستحقاق. وبما أن سعر ممارسة خيار ما يساوي عموما القيمة السوقية العادلة في تاريخ المنحة، وبصفة عامة، فإن القيمة الإجمالية للشركة غالبا ما تزداد بمرور الوقت، ويمكن أن يكون الاستحقاق المعجل ذا قيمة كبيرة بالنسبة للموظف. وإذا كان اعتبارات الاستحواذ أكبر من سعر التمرين، فإن الشخص الذي يمكن أن يخبره فقط قد يجعل القتل يمارس جميع خياراته مباشرة قبل عملية الدمج، ويأخذ نصيبه الكامل من اعتبار الاندماج في تاريخ الإقفال. وإذا كان النظر في الاندماج يتألف من نقدية أو أوراق مالية غير مقيدة، فقد يكون الموظف قادرا على مغادرة الشركة المدمجة في تاريخ الإغلاق أو بعده، ويأخذ هذا التقاعد الخيالي في فيجي. ولحسن الحظ بالنسبة للعديد من المستأجرين الجدد، وللأسف لكثير من هؤلاء الموظفين، فإن أقساط التأمين المنخفضة نسبيا المدفوعة في عمليات الاستحواذ الأخيرة قد حدت من قيمة التسارع في الحصول على العديد من الموظفين - مما أدى إلى تأخير خطط التقاعد المبكر. والواقع أن العديد من عمليات الاستحواذ الأخيرة قد أنجزت بسعر السهم الواحد الذي كان أقل من متوسط ​​أسعار ممارسة الخيارات المتبقية للأهداف. إن انخفاض أسعار التداول مؤخرا في بورصة ناسداك وبورصة تل أبيب، وآثار الانتفاضة على شركات التكنولوجيا الإسرائيلية على وجه الخصوص، قد يعني أن هذه المشكلة لم تنته بعد.

تسريع الصمود - إيجابيات وسلبيات.

عند اعتماد خطة خيار، أو منح خيارات، تنظر الشركات في مجموعة متنوعة من القضايا المتعلقة بالإسراع في الاستحقاق. فمن ناحية، يمكن أن يكون منح خيارات مع تسريع الاستحقاق حافزا قيما عند تعيين موظف. من الناحية النظرية، قد تكون ميزة هذا الخيار حافزا مفيدا لإقناع ضابط أو موظف محتمل بالانضمام إلى الشركة، أو قبول جزء صغير من تعويضه نقدا. كما يمكن النظر إلى الاستحقاق المعجل على أنه مكافأة للموظفين، مقابل مساعدة الشركة على الوصول إلى مرحلة التطوير التي جعلت المستحوذ ينظر إلى الشركة على أنها مرشحة للاستحواذ في المقام الأول.

ولكن هناك ثمن تدفعه للإسراع في الاستحقاق:

والضباط والموظفين مع تسارع الاستحقاق قد يكون حافزا قليلا للبقاء مع الشركة مجتمعة بعد الاستحواذ. إذا كان المستحوذ يستخدم النقد لإتمام الصفقة، من المرجح أن تكون التكلفة الإجمالية أكثر تكلفة، لأن المزيد من أسهم الهدف قد تكون معلقة من خلال ممارسة الخيارات؛ إذا كان هناك عدد أكبر من الأسهم في وقت الاندماج، فإن الجزء من النظر في الاندماج الذي سيحصل عليه المساهمون الآخرون، بما في ذلك أي مؤسسين، سيكون أصغر. إذا كان النظر في الاندماج يتألف من مخزونات قابلة للتداول بحرية من المشتري، فإن سعر السوق لذلك المخزون قد يتضرر من جراء مبيعات واسعة النطاق من جانب الموظفين الذين تسارعوا في الاستحقاق، والذين هم الآن في رحلة إلى فيجي؛ ویمكن أن تنتج رسوم محاسبیة إذا تم تسریع الاستحقاق على أساس تقدیرى. ويمكن التقليل من بعض تكاليف االستحقاق هذه إذا كان التسارع يقتصر على المواقف التي يتم فيها إنهاء الموظفين دون سبب بعد عملية الدمج. ويحافظ هذا البديل على "الأصفاد" على الأعضاء الرئيسيين في الإدارة، مع توفير الحماية لهؤلاء الأفراد من أن يصبحوا زائدين عن الحاجة بعد الاتفاق.

وكثيرا ما تدفع هذه القضايا الإدارة إلى تجنب وضع خطط أو منح خيارات مع تسارع الاستحقاق، لأنها قد يكون لها تأثير على تثبيط المستحوذ المحتمل.

في ضوء هذه القضايا، في الممارسة العملية، يجب على المستحوذ المشاركة في عملية العناية الواجبة بعناية فيما يتعلق بخطة خيار الأسهم الهدف. لا يكفي عموما أن ننظر فقط في شروط خطط خيار الهدف من أجل فهم مدى الاستحقاق المتسارع: يجب على المستملك أيضا مراجعة أشكال اتفاقيات الخيارات التي يتم استخدامها في إطار الخطط (وكذلك الشكل القياسي للهدف من اتفاقات التوظيف) وأي اتفاقات خيار تحيد عن هذه النماذج. كما أن العملية ليست كاملة دون مراجعة عقود العمل مع أعضاء فريق إدارة الهدف، والتي غالبا ما تحتوي على شروط خيار الأسهم التي تكمل (أو حتى الصراع مع!) شروط خطط خيار الهدف.

وفيما يتعلق بقضايا الاستحقاق المتسارع، ينبغي على المستحوذ أن يحدد بعناية عدد الخيارات التي تخضع للاستحقاق المتسارع وهويات أصحاب هذه الخيارات. من هم المسؤولون والموظفون الرئيسيون في الهدف الذي يسعى إليه المستحوذ؟ ما هي شروط منح الخيار؟ ما هو تأثير تسريع الخيارات عند توزيع اعتبارات الاندماج على حاملي الأمن المستهدفين؟ وبطبيعة الحال، إذا كانت أسعار ممارسة هذه الخيارات المتسارعة أقل من سعر السهم الواجب دفعه في عملية الاندماج، وهو أمر غير شائع في العديد من المعاملات الأخيرة، قد تكون هذه القضايا أقل أهمية.

يجب مراجعة خطط خيار الخيار واتفاقيات الخيارات لتحديد ما إذا كان الهدف لديه أي حقوق إعادة الشراء. أي من األسهم المشتراة عند ممارسة الخيارات الخاضعة إلعادة الشراء من قبل الشركة إذا كان الموظف ال يبقى مع الشركة لفترة محددة من الزمن بعد التمرين؟ كيف تتأثر هذه الأحكام بتغيير السيطرة؟ وقد يكون لهذه الأحكام أثر في تثبيط الموظف عن مغادرة الشركة بسرعة بعد ممارسة الخيار.

وفي حالات الاندماج الأخيرة، ولا سيما تلك التي تكون فيها الشركة المستحوذ عليها شركة مساهمة عامة، استخدم الطرفان مجموعة متنوعة من الاستراتيجيات للحد من بعض الآثار غير المرغوبة للإسراع في الاستحقاق. وميكن استخدام بعض هذه االستراتيجيات ما إذا كانت خطة اخليار الكاملة اخملصصة للهدف عرضة لإلستحقاق املتسارع، أم أن املسألة تقتصر على عدد محدود من املوظفني الرئيسيني.

تعديل شروط الخيار. ويجوز للطرفين الاتفاق على جعل الصفقة مشروطا بموافقة أصحاب نسبة معينة من الخيارات القائمة أو الخيارات التي يحتفظ بها الموظفون الذين يعتبرون أثمن قيمة لمواصلة الاستحقاق بعد عملية الاندماج على الرغم من التسارع الحالي (.

اتفاقيات الإقفال. وكما ذكرنا سابقا، فإن أحد المخاوف الرئيسية للشركة المستحوذ عليها هو أن أحكام االستحقاق المتسارع قد يكون لها تأثير على خفض األسهم في األسهم إذا كان الخيار المستهدف هو ممارسة خياراته وبيع جزء كبير من االعتبار. ونتيجة لذلك، فإن سمة مشتركة من العديد من عمليات الاستحواذ هو أن تتطلب جزءا محددا من أوبتيونيس الهدف لتنفيذ اتفاقات قفل المتابعة. وتنص هذه االتفاقيات على أنه على الرغم من أنه يجوز للخيارين أن يمارسوا خياراتهم، يجب عليهم االحتفاظ بالأسهم المشتراة لفترة محددة من الوقت قبل بيعها. وبدلا من ذلك، يمكن أن يقتصر الخيار على عقود لبيع عدد محدد فقط من الأسهم كل شهر أو ربع أو سنة.

اتفاقات التوظيف. وفي كثير من الحالات، يشعر المستحوذ بالقلق من أن الموظفين الرئيسيين أو الموظفين ذوي الإقراض المتسارع قد يخرجون عن الشركة المدمجة بعد ممارسة خياراتهم. وبناء على ذلك، فإن تنفيذ اتفاقات عمل جديدة مع هؤلاء الأفراد غالبا ما يكون جزءا رئيسيا من عملية الاندماج. قد تنص اتفاقية العمل الجديدة على افتراض كل أو جزء من الخيارات المعجلة أو حقوق التأمين أو إعادة الشراء فيما يتعلق بأي أسهم تمارس، وأنواع أخرى من المخصصات المصممة لتحفيز هؤلاء الأفراد الرئيسيين على البقاء مع الشركة المدمجة.

الإغراءات. وليس لدى الشركة المستهدفة بصفة عامة أي قدرة على مطالبة خارعيها بتعديل شروط اتفاق الخيار أو الموافقة على تنفيذ اتفاق تأمين فيما يتعلق بالاندماج. (والضغط على الموظف للقيام بذلك قد يجعل اتفاقه غير قابل للتنفيذ إذا اعتبر ذلك الضغط إجباريا). ونتيجة لذلك، اعتمدت أطراف الاندماج عدة أنواع من التدابير لتشجيع خيارهم على الموافقة على هذه الأنواع من ترتيبات. في أحد المقاربات، يجوز للمشتري (أو الهدف، قبل الاستحواذ مباشرة) أن يعلن عن خطط لإصدار جولة جديدة من الخيارات لموظفي الهدف، والتي لها فترات استحقاق مصممة لتحفيز الموظفين على البقاء مع الشركات المدمجة. على الرغم من أن هذا النهج قد يساعد فيما يتعلق بقضايا الاحتفاظ بالموظفين، فإنه لا يمنع الموظفين من ممارسة الخيارات الموجودة وبيع الأسهم الأساسية. ونتيجة لذلك، في بعض حالات الاندماج، قد تكون مشاركة الموظف في منحة الخيار الجديد مشروطا بموافقته على مراجعة شروط الاستحقاق المعجلة للخيارات القائمة، أو الموافقة على حكم تأمين.

وهناك حث محتمل آخر للمساعدة في إقناع الموظف بتعديل شروط خياره هو الوعد بشكل مختلف، ولكن أقل اعتدالا، من الاستحقاق المتسارع. في هذا الشكل من الاتفاق، لن يكون الخيار على تغيير السيطرة، وسوف يفترض من قبل المشتري. ومع ذلك، فإن الخيار سوف یستقر فورا إذا قام المشتري بإیقاف عمل الخیار دون سبب أو سبب وجیھ، أو یقلل من رتبة أو مسؤولیة الخیار داخل المؤسسة المجمعة. هذا الشكل من االستحقاق ال يفي برغبة الموظف في الحصول على منفعة فورية فيما يتعلق بتغيير السيطرة. ومع ذلك، فإنه يساعد على توفير بعض الضمانات بأن الخيار سوف تحتفظ بعض درجة من الأمن الوظيفي بعد عملية الدمج.

في كل يوم عمل تقريبا، تعتمد الشركات خطط الخيارات، أو تتفاوض على خيارات مع موظفيها. وتنفق الشركة وموظفوها على حد سواء مبالغ كبيرة من الوقت لمناقشة تسارع الاستحقاق عند تغيير السيطرة. ومع ذلك، من الناحية العملية، فإن الأطراف في عمل الاندماج من الصعب تنظيم معاملاتهم للحد من تأثير هذه الأحكام. وفي بعض الحالات، حيث لا يمكن التخفيف من أثر هذه الأحكام بطريقة مرضية للهدف و / أو المستحوذ، قد لا تحدث بعض عمليات الاستحواذ المحتملة على الإطلاق. ونتيجة لذلك، في حين أن العديد من الشركات لديها خيارات التي تحتوي على تغيير ميزات التحكم، وأثر هذه الأحكام في التغيير الفعلي للحالات السيطرة تميل إلى أن تكون أصغر مما يمكن توقعه.

مقارنة خطط الخيار.

تسريع الإغلاق يمكن تمييع اكتساب.

ويوضح المثال البسيط التالي التأثير المحتمل لاعتماد خطة خيار تتميز بالاستفادة التلقائية عند تغيير السيطرة.

سميث وجونز هم مؤسسو القطعة الصغيرة، وشركة، وتقسيم ملكية الشركة، 50 سهم لكل منهما. وقد أصدرت القطعة قليلا خيارات للموظفين الرئيسيين لشراء ما مجموعه 25 سهم، ولكن أيا من هذه الخيارات منحت حاليا. القطعة الكبيرة، وشركة يقترح لشراء القطعة قليلا في الاندماج الأسهم للأسهم، ولكن يرفض إصدار أكثر من مليون من أسهمها في الصفقة. في أيام التداول الأخيرة على بورصة ناسداك، أسهم القطعة الكبيرة التجارة لحوالي 10.00 $ لكل منهما. سعر ممارسة خيارات القطعة الصغيرة هو 1.00 $ للسهم الواحد.

إذا كان المستحوذ يفترض الخيارات المعلقة للهدف، فإن تأثير التخفيف لن يكون بالضرورة شعر في وقت إغلاق عملية الدمج. وبدلا من ذلك، سيظهر تأثير التخفيف إذا ارتفع سعر سهم المشتري في المستقبل، حيث يمارس الخيارون خياراتهم.

تم تكييف هذه المقالة من مقال منشور في "التعويضات & أمب؛ استعراض المزايا، آذار / مارس - نيسان / أبريل 1992، منشورات ساجا.

تنصل.

رسائل البريد الإلكتروني غير المرغوب فيها والمعلومات المرسلة إلى موريسون & أمب؛ لن تعتبر فويرستر سرية، ويمكن الكشف عنها للآخرين وفقا لسياسة الخصوصية لدينا، قد لا تتلقى ردا، وعدم إنشاء علاقة بين المحامي والعميل مع موريسون & أمب؛ فورستر. إذا لم تكن بالفعل عميل موريسون & أمبير؛ فويرستر، لا تتضمن أي معلومات سرية في هذه الرسالة. أيضا، يرجى ملاحظة أن المحامين لدينا لا تسعى لممارسة القانون في أي ولاية قضائية التي لا يؤذن لهم بشكل صحيح للقيام بذلك.

حضاره.

ابق على اتصال.

مصادر.

وظائف.

موفو العالمية.

ابق على اتصال.

© 1996-2017 موريسون & فويستر لب. كل الحقوق محفوظة.

أساسيات الصمود مع صاحب العمل الخاص بك.

مفهوم الاستحقاق مهم لكل موظف في شركة تقدم مزايا تتراوح بين 401 (K) مساهمات مطابقة لخيارات الأسهم أو الأسهم المقيدة. ويقدم العديد من أصحاب العمل هذه المزايا كحافز للانضمام إلى الشركة و / أو البقاء فيها. وتخضع العديد من هذه المزايا لجدول استحقاق.

يجب أن تفهم اللغة وشروط الحصول على خطط المساهمة المختلفة لصاحب العمل قبل الالتزام.

وفي حين أن بعض مساهمات أصحاب العمل مكلفة بالكامل وقت تقديمها، فإن البعض الآخر يخضع لحدود زمنية ويعمل على نطاق متصاعد مع مرور الوقت يعرف بجدول الاستحقاق.

مثال على 401 (K) المساهمات مع الإيقاف الفوري.

ومن الأمثلة على ذلك ما إذا كان صاحب العمل يقدم أموال مطابقة لخصوماتك من 401 (K) حتى 10٪ من إجمالي اشتراكاتك. لنفترض أنك عينت مبلغ 10000 دولار أمريكي (أو ما يعادل هذا المبلغ بالعملة المحلية) سيتم وضعه في عام 401 (K) هذا العام. وهذا يعني أن صاحب العمل سوف يساهم بمبلغ إضافي قدره 1000 دولار أمريكي (أو 10٪) في أموال مطابقة، مع الحصول على استحقاق فوري. ويعني الاستحقاق الفوري أن المساهمة تنسب لك بكاملها، على الرغم من أن أي سحب يخضع لقواعد مصلحة الضرائب التي تحكم هذه الخطط.

مثال على منح الأسهم التي قد سترة على الفور أو، مع مرور الوقت.

مثال آخر قد يكون الشركة التي تقدم للموظفين مقيدة منحة الأسهم في تاريخ تأجيرهم، مع 100٪ الاستحقاق في الأسهم التي تحدث في تاريخ الذكرى السنوية الثالثة الموظف.

ويسمى هذا الشكل من الاستحقاق الاستحقاق منحدر ويعني أنه ليس لديك أي مطالبة بشأن البنود المعروضة حتى يتم الوصول إلى تاريخ الذكرى السنوية الثالثة الفعلية. إذا تركت الشركة بعد سنتين، فهذا يعني أنك لن تكون قادرة على اتخاذ (أو نقدا) أي من منحة الأسهم الخاصة بك.

ويتم تصنيف بديل عن منحنيات الهاوية (أو تخرج) الاستحقاق الذي يحكمه جدول الاستحقاق.

وباستخدام المثال الوارد أعلاه لمنحة الأسهم المقيدة، قد يشير نهج متدرج إلى أن 25٪ من أسهمك ستستثمر في العامين الأول والثاني (أي ما مجموعه 50٪) وتستحق الأسهم المتبقية (بقيمة 50٪) في الذكرى السنوية الثالثة. بهذه الطريقة، إذا تركت الشركة بعد السنة الأولى، سيكون لديك السيطرة على 25٪ من الأسهم، وهكذا دواليك.

مثال على الأسهم الخيار منحة الصمود.

إن استخدام خيارات الأسهم أمر شائع في العديد من الشركات المبتدئة والشركات الخاصة. هذا الخيار الأسهم يوفر الحق في الحصول على حصة من الأسهم بسعر معين على (أو قبل) في تاريخ معين. فبدلا من تاريخ، قد يكون خيار آخر الحق في اكتساب حدث محفز مثل تغيير السيطرة على الشركة. في هذه الحالة، تغيير السيطرة هو مجرد مصطلح يتوهم لاقتناء شركتك من قبل شركة أخرى.

رجال الأعمال يحبون هذا النوع من خيار الاستحقاق. ولما لا. لنفترض أنك قد حصلت على 10000 خيار بسعر أسهم قدره 3.50 دولار للسهم الواحد. إذا كانت شروط منحة خيار الأسهم الخاصة بك تشير إلى أنها مكرسة تماما لتغيير السيطرة وشركة أخرى يكتسب شركتك في 4.00 $ للسهم الواحد، وخياراتك فورا في نهاية عملية الاستحواذ. وهذا يعني أن لديك الحق في شراء 10،000 سهم في 3.50 $ لكل منها وبيعها على الفور مقابل 4.00 $ لكل منهما، وبالتالي تحقيق ربح قدره 0.5 سنتا للسهم الواحد.

مثال على خطة التقاعد المؤهلة.

العديد من الوظائف الحكومية والبلدية والتعليمية تقدم خطة التقاعد المؤهلة التي يحكمها جدول الاستحقاق على أساس سنوات الخدمة الخاصة بك. مع زيادة سنوات الخدمة الخاصة بك حتى نسبة الاستحقاق الخاص بك حتى تصل إلى حد أقصى قدره 100٪ في تاريخ الذكرى المستقبلية. ومع ذلك، إذا تركت وظيفتك قبل أن تصبح مكتسبة بالكامل، تتلقى استحقاق التقاعد في المستقبل في نسبة مئوية من المجموع، ولكن ليس المجموع.

الخط السفلي.

إيلاء اهتمام وثيق للغة المحيطة الاستحقاق لأي من المزايا التي يقدمها صاحب العمل التي تنطوي على المساهمات. قد يحدد جدول الاستحقاق الذي تختاره خياراتك المهنية، بما في ذلك اختيار البقاء مع الشركة حتى تصل إلى تاريخ ذكرى مهم.